Não incide IRPF na aquisição de “stock option plans”, decidiu o STJ.

A 1ª Seção do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que o Imposto de Renda Pessoa Física (IRPF) não incide no momento em que os funcionários adquirem ações por meio de stock options das empresas na qual trabalham, mas apenas quando ocorre a venda das ações, momento em que se verifica o efetivo ganho de capital.

No julgamento dos Recursos Especiais (REsp) 2.069.644 e 2.074.564, realizado em 11 de setembro de 2024, o STJ concluiu que a aquisição das stock options é uma operação de caráter mercantil, e que, portanto, não gera acréscimo patrimonial imediato que justifique a tributação. 

O relator do processo, ministro Sergio Kukina, ponderou que caso o colaborador opte por revender as ações, o IRPF deverá ser recolhido, uma vez que o ganho de capital obtido nessa venda configura o aumento patrimonial previsto no artigo 43 do Código Tributário Nacional (CTN).

No caso julgado pela Corte, a Fazenda Nacional defendeu que a aquisição de ações por meio dos stock options deveria ser tributada, pois, segundo seu entendimento, tal operação representaria um aumento patrimonial, justificando o recolhimento de IRPF. 

Por outro lado, os contribuintes sustentaram que, no momento da compra das ações, não há acréscimo de patrimônio, mas sim um desembolso financeiro por parte do colaborador que adquire as ações.

A questão central, debatida no Tema 1.226, portanto, foi se os stock options possuem natureza remuneratória — o que os caracterizaria como parte integrante do salário — ou se se tratam de uma operação mercantil autônoma, afastando a incidência do IRPF no ato da aquisição.

O que são stock option plans:

Stock option plans são benefícios oferecidos por empresas listadas em bolsas de valores aos seus colaboradores, possibilitando a compra de ações a um preço previamente estabelecido. 

Com a finalidade de incentivar e estimular seus colaboradores, as empresas ofertam aos seus funcionários e executivos a participação na empresa por meio da aquisição de ações. Os benefícios dessa aquisição, contudo, só podem ser usufruídos após o decurso de um período de carência. 

Para quem defende que os stock options têm natureza remuneratória ou salarial, eles integrariam o salário e, no momento de sua aquisição, considerar-se-ia o incremento patrimonial ensejador da cobrança do IRPF e da alíquota de até 27,5%.

De outro modo, para aqueles que entendem pela natureza mercantil dos stock options, a sua aquisição pelo funcionário é uma mera operação mercantil autônoma, sem vinculação com o seu salário e, portanto, afastando a possibilidade de cobrança do tributo nessa operação.

Sobre o IRPF e sua hipótese de incidência:

Como se sabe, o IRPF, conforme previsto no artigo 43 do CTN, incide sobre o acréscimo patrimonial. Isto é, o recolhimento do tributo é devido quando há aumento efetivo no patrimônio do contribuinte, seja por rendimentos de trabalho, investimentos ou por outras fontes.

No caso julgado recentemente pelo STJ, considerando a natureza mercantil (e não remuneratória) dos stock options, não há que se falar em incremento patrimonial por parte dos contribuintes no momento da aquisição dos papéis, afastando a incidência do IRPF. 

A decisão do STJ, proferida sob o rito dos recursos repetitivos, trará mais segurança jurídica para futuras discussões sobre o tema, assegurando a correta interpretação da legislação tributária em relação aos stock options e sua tributação no contexto do IRPF.

Teses fixadas pelo STJ:

No julgamento dos REsp 2.069.644 e REsp 2.074.564, o STJ firmou as seguintes teses:

1. No regime do stock option plan, porque revestido de natureza mercantil, não incide o IRPF quando da efetiva aquisição de ações junto à companhia outorgante da opção de compra, dada a inexistência de acréscimo patrimonial em prol do optante adquirente.

2. Incidirá o IRPF, porém, quando o adquirente de ações do stock option plan vier a revendê-las com apurado ganho de capital.

A equipe tributária do escritório Alves Benedito está à disposição para esclarecer eventuais dúvidas sobre o assunto.